合約2026-04-21
2026 台灣 NDA 範本完整教學：5 種情境 + 違約金怎麼寫
台灣 NDA 保密協議實務教學：單方 vs 雙方、員工 vs 廠商 vs 併購 5 種情境，違約金合理範圍、保密期限、例外情況。依台灣民法與營業秘密法寫法。
什麼情況該簽 NDA？
NDA（Non-Disclosure Agreement，保密協議）用於防止商業機密外洩。 台灣沒有專門的 NDA 法律，規範散落在民法第 184 條（侵權責任）、營業秘密法、 勞動基準法（員工 NDA 情境）等多處。實務上，什麼情境該簽：
- 商業洽談前（供應商評估、客戶比價、合作洽談）
- 員工入職、特別是接觸客戶名單 / 技術核心
- 併購 / 投資盡職調查（DD）
- 外包服務商揭露內部流程
- 技術授權或共同研發
5 種常見 NDA 情境對照
| 情境 | 單方 / 雙方 | 保密期 | 違約金區間（NT$） |
|---|---|---|---|
| 員工保密（一般職位） | 單方（員工對公司） | 在職 + 離職後 2 年 | 10-100 萬 |
| 員工保密（核心技術/高階） | 單方 | 在職 + 離職後 3-5 年 | 100-500 萬 + 競業禁止 |
| 廠商評估（採購） | 雙方（互相） | 2-3 年 | 50-500 萬 |
| 併購 / 投資 DD | 雙方 | 3-5 年 | 依交易規模 10%-20% |
| 共同研發 / 技術授權 | 雙方 | 3-10 年 | 100-1000 萬 + 停止使用 |
違約金怎麼寫才有效？
違約金條款在台灣受民法第 252 條約束： 「約定之違約金過高者，法院得減至相當之數額。」 過高的違約金會被法官打折，寫得太具體也未必生效。實務上三種寫法：
寫法 1：定額違約金
「乙方違反本協議，應賠償甲方違約金新臺幣 X 元。」
- ✅ 簡單明確，雙方都好估算
- ⚠️ 金額要合理（建議不超過洩密可能造成的直接損失 3 倍），否則法院酌減
寫法 2：倍數型（建議）
「違約時，應賠償甲方最近 12 個月從甲方收取之報酬 3 倍，或新臺幣 50 萬元，以較高者為準。」
- ✅ 按關係深度自動縮放，法院認可度高
- ✅ 保留「最低保障金額」避免過小
寫法 3：「實際損害 + 最低額」
「除違約金 X 元外，甲方仍得請求因違約所生之實際損害賠償。」
- ✅ 留給法官彈性認定實損
- ⚠️ 需證明實際損害，舉證難度高
例外情況不可遺漏
NDA 必須寫明哪些資訊不受保密義務限制，否則全部都被蓋章保密，連公開資訊都要扛責任：
- 接收方接收前已合法知悉
- 接收後自行獨立開發（無參考揭露方資料）
- 由第三方合法取得且無保密義務
- 經揭露方書面同意公開
- 依法律、法院命令或主管機關要求揭露（需事先通知揭露方）
常見錯誤
| 錯誤寫法 | 為什麼錯 | 怎麼改 |
|---|---|---|
| 「永久保密」 | 公序良俗限制，法官多半打折到 3-5 年 | 寫「契約終止後 X 年內」 |
| 「保密所有資訊」 | 保密範圍過廣，舉證困難 | 列舉具體類別（財務、技術、客戶名單） |
| 「違約金 1 億元」 | 民法 §252 會被酌減 | 合理金額 + 實際損害條款 |
| 忘了例外情況 | 公開資訊也被限制，實務無法遵守 | 加入前述 5 項例外 |
| 沒指定管轄法院 | 爭議時去哪打官司不明確 | 明寫台北地院或雙方所在地 |
配合其他法規：營業秘密法的保護
重要觀念：即使沒簽 NDA，營業秘密法（§2）也保護三要件具備的秘密資訊： (1) 非公知 (2) 有經濟價值 (3) 已採合理保密措施。 NDA 本身就是「合理保密措施」的重要證據，因此簽 NDA 不只是合約，更是確保營業秘密法保護的前提。
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