員工 vesting 條款實務：台灣法律下怎麼寫才生效？

為什麼新創員工要有 vesting？

Vesting 是「股份漸進歸屬」機制。員工加入時不是立刻拿到全部股份， 而是依服務時間逐步取得。好處：

• 鼓勵員工長期留任（走得早 → 拿不到）
• 避免「只做 3 個月卻帶走 1% 股份」的公司殺手
• 投資人最在乎的創辦人 / 早期員工 retention 機制

為什麼台灣不能直接照抄美式 vesting？

美國可以直接給員工「restricted stock」（受限股），依時間自動解鎖。 台灣公司法限制較嚴：

1. 公司法 §163：股份自由轉讓原則（章程不得禁止）
2. 公司法 §167：公司不得收回自家股份（有例外）
3. 無「條件股」制度，股份就是股份，發出去就是你的

因此台灣實務上用兩種變通方式實現 vesting 效果。

方式 1：股份買回權（Buyback）— 最常用

員工持有股份，但簽股東協議約定：若提前離職，公司或創辦人有權依原購入價或市價較低者買回未 vested 股份。

結構：

• 員工拿到 10,000 股（表面上 100% 是他的）
• 股東協議約定：4 年 vesting，1 年 cliff
• 1 年前離職 → 全部 10,000 股以原價買回
• 滿 1 年離職 → 2,500 股已 vested（可保留），剩 7,500 股買回
• 滿 4 年 → 全部 vested，任何時候離開都不能買回

法律基礎：民法 §199 當事人意思自治 + 公司法 §167 公司買回例外（§167-1 員工為員工酬勞買回）

範本條款

「第 X 條（股份 vesting）

乙方因擔任甲方職務而取得之股份共 10,000 股，雙方同意依下列 vesting schedule 逐步歸屬：

1. 自到職日起服務未滿 12 個月而離職者，全部股份均未歸屬。
2. 滿 12 個月時，25%（2,500 股）歸屬；自第 13 個月起，每滿一個月再歸屬 1/48。
3. 於到職日起第 48 個月屆滿時，全部股份歸屬完畢。

乙方於未 vested 股份歸屬前離職者，甲方（或其指定之人）有權依每股 NT$X（乙方原取得價）或當時市價較低者買回未歸屬股份。乙方承諾配合辦理股份過戶手續。」

方式 2：員工選擇權（Stock Options）

公司先發「選擇權」而非直接股份。員工於 vesting 期滿行使權利才真正取得股份。

• 依公司法 §167-2（員工認股權）發行
• 1 年 cliff + 月度歸屬是標準
• 行使時員工支付「履約價」（通常是公司估值低於市值）
• 台灣對員工認股權於 §167-2 有完整規範

與美式差異

標準 vesting schedule（4 年 1 cliff）

加速歸屬（Acceleration）

特殊情境加速讓員工多拿一些已歸屬股份：

Single Trigger（公司出售時一次加速）

公司被併購 → 員工未 vested 股份立刻 vest。對員工最好，對買方最差。

Double Trigger（公司出售 + 員工被解雇）

公司被併購 AND 員工被買方無故解雇，才加速。業界標準、最平衡。

無加速

多見於早期公司，員工權益較差。

離職情境處理

常見錯誤

1. 只寫「4 年 vesting」沒寫 cliff → 離職員工糾紛
2. 買回價模糊 → 法院難以強制執行
3. 沒寫加速條款 → 併購時員工集體談判拖延
4. 章程禁止股份轉讓 → 違反公司法 §163
5. 只簽勞動契約不簽股東協議 → vesting 無拘束力

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