新創公司股東協議完整指南：cap table + vesting + 退場條款
台灣新創股東協議實務：初始 cap table 設計、4 年 1 cliff vesting、ROFR/拖售權/跟售權、清算優先權、創辦人離開條款。避開 9 大常見陷阱。
為什麼新創一定要簽股東協議？
公司章程（依公司法）規範的是公司對外的組織架構，股東協議（Shareholder Agreement, SHA）則是股東之間的私下約定， 補充章程不方便寫或不宜公開的內部規則。沒有 SHA 的新創，常見問題：
- 創辦人 A 做了 3 個月就走，但拿走 30% 股份 → 沒 vesting
- 小股東想退出，其他人不想接 → 沒 ROFR
- 投資人要求全賣，但大股東想撐 → 沒拖售權
- 技術長離職後創辦競爭公司 → 沒競業禁止
這些都是 SHA 該解決的問題。
Cap Table 的初始設計
Cap Table（股權表）記錄每位股東持股比例。新創初期的典型設計：
| 類別 | 典型比例 | 說明 |
|---|---|---|
| 創辦人（Founders） | 60-80% | 2-4 位共同創辦人分配，依貢獻度 |
| 員工選擇權池（ESOP） | 10-20% | 從創辦人股份預留，未發出前計入創辦人 |
| 天使投資人 | 5-15% | 種子輪時稀釋 |
| 顧問 / Advisor | 0.25-1% 每位 | 通常授予選擇權而非直接股份 |
創辦人比例分配的陷阱
「平均分配」（例如 3 位各 33.3%）是最常見錯誤。問題在：
- 重大決策需簡單多數（>50%），3 人 33% 導致任何一人反對就卡住
- 誰是 CEO 沒有對應的多數權
- 投資人看到平均分配會質疑：「誰真的在負責？」
實務建議：CEO 拿明顯多數（如 50-55%），其他共同創辦人分 25-30%。
Vesting：4 年 1 年 cliff 是業界標準
Vesting 是「股份漸進歸屬」機制，避免創辦人拿了股份就走。標準結構：
- 總期間 4 年
- 1 年 cliff（前 12 個月離開 = 0 股；滿 12 個月 = 25% 一次歸屬）
- 第 13 個月起，每月歸屬 1/48
- 被無正當事由解雇（Without Cause）→ 通常加速歸屬 12-24 個月（看 SHA 寫法）
- 自願離職 / 重大違約 → 未歸屬股份作廢
台灣實務：vesting 多以「限制股轉讓條款 + 股份買回權」實現， 而非美國直接的股票 vesting（台灣公司法對股份發行限制較嚴）。
股份轉讓限制
ROFR（Right of First Refusal，右先購買權）
某股東要賣股 → 必須先通知其他股東，其他人有權依同等條件優先購買。確保外人不會輕易進入公司。
Co-sale / Tag-along（跟售權）
大股東賣股時，小股東有權要求買方按比例也買走自己的股。保護小股東不被「大股東落跑」留下。
Drag-along（拖售權）
多數股東（例如 2/3）同意賣公司時，可強制少數股東一起賣。防止 M&A 時被單一小股東擋下。
ROFR vs Tag vs Drag 一覽
| 條款 | 誰受益 | 觸發時機 |
|---|---|---|
| ROFR | 其他股東 | 任一股東要賣股 |
| Tag-along | 小股東 | 大股東要賣股 |
| Drag-along | 大股東 | 全公司出售 / M&A |
優先權：清算優先（Liquidation Preference）
公司出場（M&A、IPO 或清算）時，投資人通常享有「本金優先拿回」的權利：
- 1x non-participating（創業者較友善）：投資人拿回本金或轉普通股共享二擇一
- 1x participating（投資人較強勢）：先拿本金、再跟普通股一起分剩下的
- 2x participating（高度 downside-protected）：本金 2 倍先拿 + 共享剩下
協商重點：優先權越高，普通股股東（創辦人）拿到的就越少。
創辦人離開的處理
這是 SHA 中最容易吵架的部分。三種典型離開：
Good Leaver（非自願 / 合理原因）
解雇無正當事由、死亡、永久失能、退休。處理：
- 已歸屬股份全部保留（或加速一部分未歸屬）
- 公司以市價回購（若創辦人或公司選擇）
Bad Leaver（自願離職或重大違約）
- 已歸屬股份依「原始購入價」或「市價較低者」被公司買回
- 未歸屬股份全部作廢
- 競業禁止 + 保密條款加強執行
死亡 / 離婚
經常被忽略但實務重要：創辦人過世，配偶繼承股份，配偶可能不懂事業。 SHA 應明定：公司或其他股東有權以市價買回繼承人的股份，避免外人意外介入經營。
9 大常見陷阱
- 沒寫 vesting → 第一位離開的創辦人捲走大比例股份
- 平均分配創辦人股 → 決策癱瘓
- 章程 vs SHA 衝突 → 章程對外優先，SHA 條款可能無效
- 沒寫清楚簽字權 → 公司對外簽約該誰拍板
- ESOP 沒事先定義 → 每次招人都要全股東同意
- 忽略競業禁止 + 保密 → 離職的創辦人拿技術另起爐灶
- 清算優先沒講 → 下輪投資人進場時又要重談
- 只有中文沒英文版 → 海外投資人簽約要重翻
- 沒約定準據法 → 爭議時適用哪國法律
章程 vs 股東協議
| 公司章程 | 股東協議 | |
|---|---|---|
| 法律依據 | 公司法 §101/§129 | 私人契約（民法） |
| 對外效力 | 對抗第三人 | 僅拘束簽署人 |
| 公示 | 登記在案，公開可查 | 私下約定，不公開 |
| 變更 | 股東會特別決議 | 全體簽署人同意 |
| 適合寫 | 組織架構、股份類別、董事人數 | vesting、內部轉讓限制、私密約定 |
快速生成股東協議 + 章程
以上是新創股東協議的實務重點。想快速生成初稿：
新創股權是長期決定，影響所有後續融資 / 股東關係。 建議 AI 初稿後務必經律師完整審閱，尤其下次要募資前。
⚠️ 免責聲明
本文為法律資訊分享，不構成法律意見，亦不建立律師委任關係。 個案情境涉及具體爭議或訴訟時，請洽執業律師。