中小企業必看：5 種高風險合約類型 + 自我檢查 SOP

20 人以下中小企業沒有法務部，所有合約老闆自己看。 以下 5 種合約最容易踩雷，每年都有公司因此破產或被罰：

1. 經銷代理合約

典型情境：你是製造商，要找代理商賣到南部。

常見陷阱

• 獨家代理範圍寫太大：「全台獨家」→ 你之後想開北部辦公室自賣會違約
• 銷售目標未設：對方獨家代理但不賣，你要付他賠償才能解約
• 終止條款一面倒：對方可隨時終止，你要 6 個月通知
• 客戶名單歸屬不清：合約結束後對方繼續用你的客戶名單
• 商標使用限制不足：對方亂打折促銷拖累品牌價值

自我檢查重點

1. 獨家範圍：地理 + 通路 + 客戶類型，三個維度切清楚
2. 業績目標：每月 / 季 / 年的最低銷售額，未達標可單方終止
3. 終止對等：雙方終止通知期一致
4. 客戶名單條款：合約期間建立的客戶資料屬誰？
5. 商標使用規範：價格策略 / 廣告審核 / 通路限制

2. 軟體授權合約

典型情境：你買 SaaS、ERP、API 服務。

常見陷阱

• SLA 缺漏：沒寫 uptime 承諾，宕機你只能等
• 賠償上限太低：「賠償上限為過去 6 個月授權金」→ 你損失 100 萬只賠 5 千
• 排除「故意或重大過失」責任：違反民法 §222 強行規定（無效）
• 資料所有權不清：你存在他系統的資料，合約結束後能拿回嗎？
• 價格漲幅無限制：「未來年度價格依供應商公告」= 對方可隨意漲
• 單方面修改條款權：「乙方得隨時修改本約」= 你必須持續同意

自我檢查重點

1. uptime ≥ 99.5%（電商必要 ≥ 99.9%）
2. 賠償上限 ≥ 12 個月授權金
3. 資料匯出條款：終止後 30 天內可下載完整資料
4. 價格漲幅上限：每年漲幅不超過通膨或 5%

3. 辦公室租賃合約

典型情境：剛創業，租 1-2 年商辦或工作室。

常見陷阱

• 押金過高：商業租賃常收 3-6 個月押金（住宅有上限 2 個月，商辦無強行限制但可協商）
• 修繕責任全推承租人：「所有修繕由乙方負責」→ 屋頂漏水也要你修
• 提前解約違約金 = 全部餘款：剩 18 個月你要賠 18 個月租金
• 裝修費歸房東：你花 50 萬裝潢，期滿無償帶不走
• 禁止轉租 / 禁止經營項目過嚴：你之後 pivot 做別的業務違約

自我檢查重點

1. 押金合理（商辦不超過 3 個月、住宅最多 2 個月）
2. 修繕責任分擔表（結構性 vs 一般使用磨損）
3. 提前解約違約金合理（不超過 3 個月租金）
4. 續約優先權 + 漲幅上限（不超過 CPI 或 10%）
5. 業務範圍寫廣：包含「相關業務」「附屬業務」

4. 員工保密 + 競業禁止合約

典型情境：技術人才離職，要綁住他不去競爭對手。

常見陷阱（雇主視角）

• 競業禁止無補償：違反勞基法 §9-1，整條無效
• 競業期間 > 2 年：超過部分無效
• 業務範圍寫「同業」：太模糊，法院可能認定無效
• 違約金無上限：一律寫 100 萬 → 法院依 §252 酌減
• 沒區分「保密」和「競業」：兩種不同義務，對價也不同

自我檢查重點

1. 競業期間 ≤ 2 年
2. 補償金 ≥ 月薪 50%（勞動部標準）
3. 競業範圍：明確列出競爭公司名稱或具體業務
4. 地理範圍：合理（全球太大會被限縮）
5. 違約金與離職員工的薪資水平相當

5. 客戶付款條件

典型情境：你是 B2B 廠商，跟客戶簽長期供應合約。

常見陷阱

• 付款期過長：Net 90 / Net 120 → 你資金壓力大
• 無逾期罰息：對方拖款你不能催
• 單方面驗收標準：「以甲方驗收結果為準」→ 對方可拗到驗收不過拖款
• 瑕疵擔保期太長：「永久保固」→ 你長期暴露責任
• 退貨條件過寬：「乙方得隨時退貨」→ 你倉庫會塞滿退貨

自我檢查重點

1. 付款期 Net 30-60 為合理
2. 逾期罰息：年利率 5-15%（合理範圍）
3. 驗收期限：交付後 7-14 天內未提異議視為通過
4. 瑕疵擔保期：1-2 年（民法預設 1 年）
5. 退貨條件：明確列出（例如僅限交貨後 30 天內、保持原包裝）

SOP：中小企業合約管理流程

1. 分類：所有合約按類型歸檔（人事 / 客戶 / 供應商 / 房租 / 軟體）
2. 標準化範本：每類有自己的 master template，新案例改動最小化
3. 到期提醒：建表追蹤每份合約的到期日 / 續約日 / 終止通知期
4. 新合約審核：標準範本 → 自己快掃 → AI 合約健檢 → 高金額（> NT$50 萬）找律師
5. 修改追蹤：所有修改用 Word 修訂模式，留紀錄
6. 簽核紀錄：誰簽、何時簽、用哪個版本，建表

進階建議：建立合約 playbook

企業成熟後，建議建立內部合約 playbook：

• 每類合約的必要條款清單（一定要有的）
• 每類合約的禁止條款清單（看到要刪掉的）
• 每類合約的談判紅線（哪些條件絕不讓步）
• 每年 review 一次，依新法規更新

建好 playbook 後，新合約進來，1 小時內就能完成初審。