公司2026-04-21
2026 台灣公司設立流程完整 SOP：個人獨資 vs 有限公司 vs 股份有限公司
台灣公司登記完整流程：3 種組織型態比較、所需文件、政府規費、實務時程。含公司預查、設立登記、稅籍登記、勞健保投保完整 SOP。
三種組織型態怎麼選？
在台灣創業，三種最常見的組織型態：個人獨資 / 有限公司 / 股份有限公司。 三者在法律責任、稅務、擴張彈性上差異巨大。先選對型態，後續省大錢。
| 項目 | 個人獨資（行號） | 有限公司 | 股份有限公司 |
|---|---|---|---|
| 法源 | 商業登記法 | 公司法 §98-§113 | 公司法 §128-§356 |
| 最低股東數 | 1 人 | 1 人（一人公司） | 2 人（發起人） |
| 最低資本額 | 無（視行業） | 無（1 元即可） | 無（1 元即可） |
| 法律責任 | 無限責任（個人財產負全責） | 有限責任（以出資額為限） | 有限責任（以認股為限） |
| 稅務 | 年營收 20 萬以下免徵營業稅；超過開發票課 5%；所得併綜所稅 | 營業稅 5% + 營所稅 20%（盈餘再課股利） | 同有限 |
| 設立時程 | 1-2 週 | 2-4 週 | 3-6 週 |
| 設立成本 | NT$1-3 千 | NT$3-8 千（含規費 + 會計） | NT$5-15 千 |
| 對外募資 | ❌ 無法發股票 | ⚠️ 需全體股東同意轉讓 | ✅ 發股彈性高 |
| 適合場景 | 單人接案 / 小店面 | 中小企業 / 2-5 人團隊 | 要對外募資的新創 |
決策樹
- 一個人、年營收預估 200 萬以下、不打算募資 → 個人獨資
- 2-5 人、想隔離個人責任、但暫時不募資 → 有限公司
- 要募種子輪 / 天使輪 / VC / 股票選擇權 → 股份有限公司（一定要）
股份有限公司設立流程（完整 SOP）
以最常見的股份有限公司為例，其他型態流程相似但簡化：
Step 1：公司名稱預查（0.5 天）
- 到經濟部商工登記公示資料查詢服務： findbiz.nat.gov.tw
- 準備 3-5 個候選名稱（避免與現有公司相同或近似）
- 規費 NT$300
- 保留期限 6 個月
Step 2：確定登記內容（1-2 天）
- 公司地址（可用住家 / 商業中心 / 商務地址）
- 所營事業（參考商業登記法營業項目代號）
- 發起人 2 人以上（可為個人或法人）
- 資本額與股份分配（1 股最低面額 NT$10，但 2019 起可無面額）
- 董事會 3 人或 1 人（一人公司例外）
Step 3：開設籌備處帳戶（3-5 天）
- 帶名稱預查核准函、發起人身分證、印鑑到銀行
- 開「XXX 股份有限公司（籌備處）」帳戶
- 股東存入認股股款
- 取得銀行股款收足證明書（重要文件）
Step 4：會計師資本額簽證（3-7 天）
- 資本額 NT$500 萬以上必須會計師簽證（公司法 §7）
- 500 萬以下可免，但銀行多數仍要求
- 費用 NT$3-15 千（依規模）
Step 5：公司設立登記（5-10 天）
向經濟部商業司（或直轄市政府建設局）遞件。所需文件：
- 設立登記申請書
- 公司章程（依 §129 應載明事項）
- 發起人會議紀錄
- 董事會議事錄
- 董監事願任同意書
- 股東名簿
- 資本額簽證報告（如適用）
- 印鑑卡 + 公司大小章
規費 NT$1,000 起（依資本額遞增）
Step 6：核發公司執照
拿到統一編號（統編）和設立登記證明書。
Step 7：稅籍登記（3-5 天）
- 向國稅局辦理稅籍登記
- 申請發票字軌（電子或紙本）
- 決定是否使用電子發票（建議，綠界 / 藍新代開都可）
Step 8：勞健保投保（雇用員工後 3 日內）
- 勞保：勞動部勞保局
- 健保：衛福部健保署
- 勞退：勞退新制，雇主提撥 6% 員工薪資
- 職災保險（2022 新制，單獨投保）
Step 9：銀行帳戶正式化
籌備處帳戶改為正式公司帳戶，需要：
- 公司登記證明
- 統一編號
- 公司章 + 負責人章
Step 10：其他登記（依行業）
- 進出口：經濟部國際貿易局
- 食品：衛福部食品藥物管理署
- 金融業：金管會
- 外國投資：投資審議委員會
重要文件：公司章程（§129 必載事項）
股份有限公司章程必須記載以下事項（缺一不可）：
- 公司名稱
- 所營事業
- 採行票面金額股或無票面金額股
- 股份總數及每股金額（如採票面金額股）
- 本公司所在地
- 董事及監察人之人數及任期
- 訂立章程之年、月、日
可選記載：特別股權利義務、章程修訂程序、股東會召集方式等。
常見錯誤
| 錯誤 | 後果 | 避免方式 |
|---|---|---|
| 所營事業寫太窄 | 未來新業務要修章程 | 合理範圍內列多項 + 「其他與前述業務有關業務」 |
| 地址用住家 | 房東反對 / 鄰居投訴 / 銀行查證 | 確認房東同意 + 地址可變更 |
| 沒簽股東協議只有章程 | 內部 vesting / 轉讓限制無法律效力 | 章程 + 股東協議雙軌並行 |
| 公司印章沒分大小章 | 日常業務與法律行為混用 | 大章（法定代理）+ 小章（日常）分開 |
| 籌備處帳戶資金過早動用 | 違反公司法，會計師無法簽證 | 設立登記完成才動用 |
時程與成本估算（一人股份有限公司）
| 階段 | 時間 | 成本（NT$） |
|---|---|---|
| 名稱預查 | 0.5 天 | 300 |
| 文件準備（章程、章等） | 2-3 天 | 0-3,000 |
| 銀行帳戶 + 股款存入 | 3-5 天 | 0（開戶免費） |
| 會計師簽證（500 萬以下可省） | 3-7 天 | 3,000-10,000 |
| 設立登記規費 | 5-10 天 | 1,000-2,500 |
| 統編 + 稅籍 | 3 天 | 0 |
| 電子發票開通 | 1-2 天 | 0 |
| 合計 | 3-5 週 | 5,000-15,000 |
若請代辦（記帳士或會計師）全包：NT$15,000-30,000，時程可壓縮到 2-3 週。
快速生成公司章程 + 股東協議
章程是公司設立時必備，股東協議則是 2+ 人創業時強烈建議：
兩份文件加起來是新創三大創始文件的 2 件（另 1 件為 ESOP 選擇權計畫）。 AI 生的初稿覆蓋 95% 情境，建議創業律師審閱後再用於募資前的 Data Room。
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